第一章 总则

第一条 制订目的

为响应国家粤港澳大湾区发展战略，推动粤港澳大湾区世界级重组重整中心建设，优化法治化营商环境，广州市湾区国际重组中心以市场化、法治化、国际化为核心导向，帮助有拯救价值的企业纾困及为需要并购重组的企业助力赋能，最大化保护困境企业的商誉和营运价值，推动产业体系优化和企业健康发展,助力粤港澳大湾区特殊资产市场高效流转，推动重组事业国际合作，特制订本工作规程。

第二条 释义

（一）本规程所称“广州市湾区国际重组中心”（下称“中心”）指：由中共广州市委金融委员会办公室指导，立足市场化运作，整合破产事务行政管理职责部门、平台、协会、金融机构、产业机构、专业机构等资源力量，搭建“政府指导+市场发力+司法保障”重组赋能服务体系，建设集府院联动、专业服务、资金要素、产业资源、政策支持“五位一体”的企业纾困和重组服务平台。

（二）本规程所称“重组”指：本中心接受相关主体委托，对陷入困境的境内外企业或者需中心助力的其他重组企业与项目，指派重组协调人对其进行重组辅导和服务，在与债权人和其他利益相关方及时、充分和公允协商的基础上，达成的包括债务重组、资产重组、股权重构、财务优化、产业重构、资产处置及其他与拯救企业相关事项的重组、和解方案，及为达成方案而进行的调查、协商、谈判、表决和相关工作。

（三）本规程所称“相关主体”是指，有前述重组、和解需求的境内外困境企业（或称债务人）、债权人或其他相关机构。

（四）本规程所称“重组协调人”是指：由相关主体推荐并经中心确立、或由中心直接从重组协调人库中选派的，从事重组辅导和服务的中立第三方专业服务机构或人员。

（五）本规程所称“专家委员会”是指：中心设立的专业性议事咨询机构，由外聘专家和内部资深人士组成，对理事会和主任负责。

第三条 规则适用

（一）凡当事人同意提交本中心重组的，均视为同意适用本规程。

（二）当事人就重组程序事项或者重组适用的规则另有约定的，从其约定，但该约定无法实施或者与重组地法律法规的强制性规定相抵触的除外。当事人约定适用其他重组规则的，由本中心履行相应的管理职责。

（三）本规程未明确规定的事项，从当事人约定，当事人未约定或不能达成约定的，本中心可按照有利于公正、及时解决问题的原则推进重组程序。

第四条 受案范围

（一）境内外困境企业、债权人或其他相关机构，有重组的真实意愿，接受本规程的，可以向中心提出重组的申请。

（二）中心接受人民法院、仲裁委员会或其他争议解决机构的委托，对案件提供重组服务或和解协助。

（三）下列情形原则上应认定为不适宜重组：

1.困境企业不具备基本的自主谈判能力；

2.困境企业或主要债权人没有重组或重整意愿；

3.不适宜重组的其他情形。

  （四）重组协调人诊断后认定属于本条第（三）款规定的情形，经向当事人释明，仍不撤回重组申请的，中心有权作出不予受理的决定。

  第五条 主任职责

  主任为本中心行政负责人，负责主持本中心的日常工作，履行章程、理事会赋予的职权和本规程规定的职责。联席主任及副主任协助主任开展工作。涉及受理的重大重组事项，中心主任及时向理事会报告。

  第六条 重组地

  （一）除当事人另有约定外，以管理案件的本中心所在地为重组地。本中心可根据案件具体情况，确定其他地点为重组地。

  （二）如无其他约定，重组协议视为在重组地达成。

  第七条 诚实信用原则

  当事人、重组协调人以及其他重组参与人参加重组，应当诚实信用。

  第八条 当事人意思自治原则

  当事人对是否进行重组、如何进行重组、程序或者实体权利义务的分配有约定的，从其约定，但该约定损害案外人利益、公共利益或者违反重组地法律法规强制性规定的除外。

  第九条 重组不公开原则

  （一）重组不公开进行。重组案件当事人及其代理人、证人、鉴定人、有关专业技术人士以及重组协调人、重组秘书、重组协调人咨询的专家、本中心有关人员等，均不得向外界透露案件具体信息，但法律另有规定的除外。

  （二）当事人约定公开的，经本中心或者重组协调人审查认为不涉及国家秘密、案外人商业秘密和隐私的，可以公开进行。

  第十条 合法合理原则

  （一）重组协调人应当根据事实，符合法律规定，公平合理地开展重组。

  （二）为有效开展重组，重组协调人可以参照商事习惯、行业标准、交易规则，但不得损害案外人利益、公共利益或者违反重组地法律法规的强制性规定。

第二章 当事人的权利和义务

第十一条 当事人权利

当事人在重组活动中享有下列权利：

（一）自愿平等、不受强迫地接受和参与重组；

（二）自主选择重组协调人或委托中心选派重组协调人；

（三）自主表达诉求，充分陈述理据，提出重组解决方案或建议；

（四）了解案件事实、争议事项、证据材料和重组进展信息；

（五）自愿达成重组协议；

（六）要求中止重组会议或终止重组程序；

（七）申请重组协调人回避或投诉重组协调人的违法违规行为；

（八）法律、法规和本规程赋予当事人的其他权利。

第十二条 当事人义务

当事人在重组活动中应当履行下列义务：

（一）遵守诚实信用原则；

（二）遵守重组秩序，尊重重组协调人的工作；

（三）不得提供虚假的案件信息和证据材料；

（四）不得恶意拖延、阻碍重组程序的进行；

（五）提出的重组解决方案不得违背法律、法规的强制性规定，不得侵害他人利益和公共利益；

（六）尊重对方当事人行使权利；

（七）遵守重组保密规定和相关约定；

（八）法律、法规和本规程规定应当遵守的其他义务。

重组程序启动后，当事人应当在法律允许的范围内，自动中止或暂停与重组有关的商事行为或诉讼、仲裁、执行程序。

第三章 重组服务事项和重组协调人义务

  第十三条 重组服务事项

  中心及其重组协调人向当事人提供下列重组服务事项：

  （一）审查受理重组申请；

  （二）指引当事人自主选择重组协调人或受托选派重组协调人；

  （三）依照本规程组织开展重组活动，维护重组秩序；

  （四）开展重组辅导，促使当事人在平等协商、互谅互让的基础上形成重组方案，帮助当事人自愿达成重组协议；

  （五）督促当事人自觉履行重组协议，促进重组方案有效转化；

  （六）在重组不成后引导当事人依法寻求其他解决途径；

  （七）与促使重组成功有关的其他服务事项。

  中心应当为重组协调人履行职责、开展重组提供必要的条件、服务和保障，对重组活动实施管理和监督。

  第十四条 重组协调人义务

  重组协调人主持重组应当遵守下列规定：

  （一）不得违背本规程；

  （二）不得有偏袒、误导、欺骗、胁迫当事人的行为，应作为中立第三方开展工作，促进沟通；

  （三）不得违规索取、收受当事人的财物或借重组牟取其他不正当的利益；

  （四）不得违法强迫当事人达成重组协议，亦不得利用隐瞒或者虚构的手段诱使当事人达成重组协议；

  （五）不得因重组或重组不成而阻止当事人依法通过其他解决途径维护自己的权利；

  （六）不得泄露重组案情、重组信息和当事人的隐私、商业秘密，但法律另有规定的除外；

  （七）法律、法规和本规程规定应当履行的其他义务。

  第十五条  重组协调人库

  （一）本中心依法选聘公道正派专业的国内外专业机构、人士担任重组协调人，组建重组协调人库并设立重组协调人名册。

  （二）本中心可按照不同专业、行业和地域等类别划分设立重组协调人名册。有关类别划分的目的仅是便利当事人查阅，并非对当事人就特定类别、地域案件选定重组协调人的限制。

  （三）本中心重组协调人名册适用于本中心重组案件。

  （四）当事人可以选定或者约定与本中心互认、共享重组协调人名册的其他重组机构的在册重组协调人。

  （五）当事人选定或者约定重组协调人名册以外的机构或人士作为重组协调人的，应当向本中心提供该机构或人士的基本情况和联系方式。该机构或人士经本中心认可符合中心规定的条件，并且承诺在履职期间遵守本中心重组协调人行为规范和职业道德守则，可以担任该案重组协调人。

  第十六条 重组协调人管理

  （一）中心为重组协调人开展工作提供各类平台资源及辅助服务，支持重组协调人勤勉展业，保障困境企业顺利重组，但中心对重组协调人开展重组活动所产生的后果，不承担责任。

  （二）重组协调人因违反本规程被当事人投诉的，中心应当及时责令其纠正；情节严重的，由中心按照规定程序予以解聘。因重组协调人违法违规给当事人造成损失的，当事人可以依法追究其法律责任。

第四章 申请和受理

第十七条 提出申请

申请人向中心提出重组申请时，需提交以下相关材料：

（一）重组申请书，并附相关主体资格证明文件；

（二）反映债务人现状的相关证明材料，包括但不限于资产负债状况、经营情况、财务情况、决策机制、发展前景等证明材料；

（三）以债务人名义申请的，需提交已知债权人名录、债权金额及联系方式；以债权人名义申请的，需提交债权形成相关文件；如存在连带个人债务人的一并提出。

（四）中心工作人员在审核申请材料时认为需要提交的其他资料。

第十八条 受理和登记

（一）中心在申请人提交材料时，应向申请人解释本规程内容，并就相关法律问题予以解答。

（二）中心收到申请人提交的材料后，由中心案件管理部对材料进行初步审查与判断，并出具是否受理意见。案件管理部认为案件复杂或其他原因无法出具处理意见时，经中心主任同意，可提请相关专家委员会进行审查，由专家委员会协助出具处理意见。

（三）中心审查后同意受理的，对重组案件申请予以受理并登记编号，同时书面通知申请人和其他相关主体；中心审查后认为不适宜重组或不具有重组价值，经呈报中心主任批准后，作出不予受理决定，并书面通知申请人。

第五章 重组协调人的选定和指定

第十九条 推荐重组协调人

申请人向中心提出重组申请时，可同时推荐重组协调人。申请人未推荐重组协调人的，中心送达受理通知书后，应当同时告知债务人或债权人在收到受理通知书之日起五个工作日内，按照本章规定，在中心的重组协调人名册中自主推荐重组协调人，经本中心确定后，书面通知各当事人。

第二十条 重组协调人的人数

（一）一般重组案件可选定或指定一名重组协调人作为独任重组协调人。

（二）重大疑难重组或在适用法律、专业领域、技术因素、工作语言等方面有较大难度的重组案件，经当事人约定或由中心建议并经当事人同意，可以选定或指定多名重组协调人。

第二十一条 重组协调人的确定规则

（一）选定或指定重组协调人，应当从具备重组本案所需要的执业资质、专业特长、实践经验、工作语言等条件和能力的重组协调人中作出选择，需要司法衔接的案件可优先考虑由破产管理人担任重组协调人。

（二）债务人或债权人推荐的重组协调人候选人，中心优先认可，并免予利益冲突审查；当债务人和债权人推荐了不同的重组协调人时，优先选定债务人推荐的重组协调人，但被选定的重组协调人应接受利益冲突审查；债务人或债权人没有推荐重组协调人，由中心根据项目复杂程度在重组协调人名册里选定。

       （三）债务人没有推荐重组协调人，而多个债权人推荐了不同的重组协调人时，由债权人协商确定，协商不成的，由中心在推荐的重组协调人中选定。

第二十二条 重组协调人的更换

重组协调人确定后，当事人认为重组协调人不适宜或不胜任工作的，经半数以上债权人且其持有债权占已知债权额半数以上的债权人同意，可向中心申请更换重组协调人。

第二十三条 重组协调人的履职保证

（一）重组协调人接受当事人选定或中心指定的，应当作出能充分履行职责的保证，同时披露是否存在有可能影响其履职独立性、公正性的情形。

（二）重组协调人有前款规定情形不能履职的，应当及时告知中心，重新选定或指定重组协调人。

第六章 价值识别和重组方案

第二十四条 编制债权清单

（一）重组协调人协助债务人通知已知债权人，并编制债权清单；

（二）重组协调人认为必要的，经征得债务人同意，由中心通过大湾区特殊资产赋能服务平台（下称“湾区特资平台”）等载体发布债权申报公告。

第二十五条 识别重组价值

（一）正确估值企业资产是成功重组的关键，重组协调人应当核实债务人基本情况，主要包括详细梳理公司结构、财务信息、现金流、关键合同、融资状况等，对债务人进行财务、市场及法律尽职调查，识别债务人的重组价值，就债务人具备重组可行性和可能性出具意见或形成相关专家意见。

（二）重组协调人认为需要中心专家委员会协助办理或出具意见的，经中心主任同意，可召开专家委员会专项会议协助办理和诊断分析。

（三）为保障债权人和各重组参与方的合法权益，重组协调人经征得各参与方同意时，可以聘请审计、评估以及行业专家等提供专业服务，协助对债务人的商业价值作出判断。

   第二十六条 起草重组协议

  （一）重组协调人积极促成债务人及其股东、债权人、投资人等各方达成重组方案，并草拟重组协议。重组协议主要包括债务清偿安排、重组实施时间节点、暂停期、保密事项等内容，并应兼顾与司法程序相衔接的需要。

  （二）重组方案以及在暂停期间相关债权人之间达成的安排，应符合所适用的法律（包括相关担保权、抵销权、追偿权等法律规定）并兼顾执破融合。

第二十七条 暂停期

（一）重组协议可约定暂停期，设立暂停机制，即在协议履行期间，各债权人应同意暂停针对债务人提起与重组协议相关的诉讼、仲裁、执行以及其他形式的追索行为。各债权人应当以协议或者决议的方式约定暂停期的主要约束内容。

  （二）债务人权利限制：除非履行重组协议需要或另行得到债权人许可，债务人不得采取任何可能损害债权人预期回收的行为，包括但不限于不向未参与的债权人提供新的担保或优先权；不应转移财产、提前清偿、放弃权益或以低价出售资产；不增加新借款；不应刻意让业务经营恶化，或采取任何不利于债权人的行动。

  （三）债权人地位平等：暂停期间，债务人必须保障所有债权人的地位平等，让债权人相信自己不会因为同意暂停，而导致其他债权人获得不正当的清偿优势。

  （四）债务人应提供并允许所有相关债权人及其专业顾问合理且及时地获取与其资产、负债、经营状况和前景相关的所有重要信息，从而使各债权人能够对债务人财务状况进行准确评估，并对提出的重组方案进行充分审查。

  （五）暂停期由重组协议约定，可通过债权人会议决议延长或提前终止。

  第二十八条 暂停期终止

  出现以下情形，暂停期应终止：

  （一）债务人做出明显使债权人地位恶化的行为；

  （二）债务人没有任何重组的价值和希望；

  （三）部分关键债权人拒绝参加重组；

  （四）部分债权人违反约定获得更优的待遇。

第二十九条 债权人会议召开和表决

（一）根据参与债务人重组的债权人情况，重组协调人制定相应的债权人会议议事程序和表决规则，充分释明和引导债权人认可会议议事和表决规则，解答相关疑问。

（二）重组协调人应先组织参与程序的债权人对债权人会议议事程序和表决规则进行表决，达成一致。

（三）债权人会议按照生效的债权人会议议事程序和表决规则对重组协议及相关议题进行表决。

（四）债权人会议议事和表决规则以及债权人认可和异议情况应当形成书面文件和记录附卷。

第三十条  保密要求

参与重组的债务人、债权人、投资人、重组协调人等相关各方对重组过程中知悉的商业秘密等信息应予保密，但重组协议另有约定或他人能够通过公开途径知悉的除外。

第七章 重组协议的执行

第三十一条 监督履行重组协议

对于重组各相关方达成的重组协议，各方应积极执行。重组协议可以约定由重组协调人继续监督债务人及各相关方积极执行重组协议。

第三十二条 导入市场资源

中心携手湾区特资平台打造阳光、规范、高效、集中的“重组综合服务平台”，依托中心发起各方的市场资源，重组协调人通过该平台为重组项目提供投资人招募、专业服务机构招采、财产公开处置等一揽子解决方案。

第三十三条 重组协议法律效力提升

重组协议达成后，重组协调人在各重组相关方的支持下，可根据需要向法院申请制作民事调解书、强制执行公证等方式，提升重组协议的法律执行效力。

第三十四条 重组重整司法衔接

（一）中心积极与各地法院探索建立庭外重组与庭内重整的衔接机制，提升企业重组重整成功率，助力法院优化破产案件审理质效，优化法治化营商环境建设。

（二）当事人达成重组合意，但需要经过破产程序予以确认和执行的，或重组虽未达成协议，但重组相关方有意愿申请债务人进入破产程序的，重组协调人可以协助相关方向有管辖权的法院提出破产申请，并提交统一规范的申请书及申请材料，同时向法院报送重组情况说明。

（三）债权人承诺其在重组债权人会议中同意的表决事项在后续司法程序中继续有效的，中心可以在情况说明中向法院作专项陈述，努力在法院支持下实现庭外重组协议效力在预重整和重整程序中的延伸，以促进司法程序的高效推进。

（四）在重组程序担任重组协调人的，中心可向法院推荐其或其所在机构担任临时管理人或管理人。

（五）对于法院或相关政府部门移交的重组案件，符合本工作规程情形的，中心应当及时受理并组织重组。

第三十五条 终止重组

有下列情形之一的，重组协调人应向中心申请终止重组，终止重组的，中心应当书面通知重组协调人及当事人。

（一）债务人与债权人达成重组协议的；

（二）申请人请求撤回重组申请且未有其他适格主体继续申请；

（三）债务人与债权人及利益相关方无法达成重组协议；

（四）债务人或债权人向法院申请债务人破产清算、和解、预重整或重整，法院依法受理的，但债权人或债务人不撤回重组申请的除外。

第八章 重组收费

第三十六条 案件重组费

（一）案件重组收费管理办法由中心另行规定并公示。

（二）申请人缴费确有困难的，可申请缓交；符合条件的困境中小微企业或者其他对区域稳定、区域经济发展存在重大影响的困境企业，可申请案件重组费减免。

第三十七条 应一方当事人请求或各方当事人同意，聘请审计、评估以及行业专家等提供专业服务的费用，以及租用非中心重组会议场所、办理相关法律手续所发生的费用，由提请方当事人承担或由各方当事人协商承担。

第九章 重组案件档案

第三十八条 案件归档

中心受理的困境企业重组项目应一项一档，留存档案材料。重组协调人应当在每个重组案件结束后，将重组案件申请材料、受理登记、重组会议记录、重组协议书或重组程序终止记载，以及结案报告等材料按要求归档，建立重组案件卷宗。

第三十九条  档案保管

中心应当妥善保管重组档案，按年度、类别分别保存，保证重组档案的完整和安全。中心不得允许当事人之外的任何单位、个人查看、借阅重组档案，不得对外披露重组档案收集、记载的材料和信息，但法律另有规定的除外。

第十章 附 则

第四十条 中心可以依据本规程制定实施细则，制定重组活动所需的各种文书格式。

第四十一条 本规程由中心理事会通过并负责解释，自发布之日起施行。