一、案例背景

    受房地产市场下行、新冠疫情叠加影响，百强房企“佳源集团”下属项目公司，广州政源房地产开发有限公司（下称政源公司）开发的“佳源华府”项目自2021年起陆续停工。项目规划总建面积18.51万平方米、建成率仅24.5%，98户业主无法收楼。负债13.6亿元，但项目市场价值不足10亿元，已严重资不抵债。

为挽救困境，盘活项目，经政源公司、主要债权人协商一致推荐天地正担任政源公司（预重整）重整案【（2024）粤01破139号】管理人。本案经227天预重整转入重整后，仅用33天重整成功，推动项目复工续建。2025年2月25日，项目1、2号楼顺利交付并重启销售，成功化解债务危机。

本案创新采用“共益债+第三方运营管理+服务信托”三位一体重整模式，精准解决房企重整中引入资金难、运营监管难、金融债权回收难等痛点，为危困房企重生提供可复制范本。

 二、具体做法

（一）预重整阶段

2023年9月27日，广州市中级人民法院（下称广州中院）裁定受理政源公司预重整【（2023）粤01破申600号】，指定天地正为临时管理人。期间，天地正依法完成资产调查、运营监管、债权审查、评估审计、意向投资人及运营管理方招募等核心工作，与出资人、债权人、投资人协商制定《预重整计划草案》，获债权人会议及出资人全票表决通过。2024年5月8日，天地正向广州中院提交《预重整工作报告》，申请受理正式重整。

（二）重整阶段

2024年5月10日，广州中院裁定受理政源公司重整，指定天地正为管理人。管理人完成刻章、公告、续期账户等前期工作，高效审查债权，确认债权金额约13.67亿元；继续监管项目运营等。5月13日至29日，天地正牵头磋商敲定《预重整/重整共益债投资协议》等7份核心协议并组织签约，明确各方权责。

2024年6月12日，第一次债权人会议全票通过《重整计划草案》：引入共益债及运营管理方进行复工续建、将项目资产收益权及100%股权纳入服务信托财产、采用“现金+信托受益份额”相结合的清偿方案（约定350万以下的债权一次性现金清偿，超出的债权由信托受益份额清偿）。当日，法院裁定批准重整计划并终止重整程序。

（三）执行及监督阶段

 2024年6月18日，项目举行复工仪式；2025年2月25日，1、4号楼集中交付并重启销售，98户小业主顺利收楼；目前2、3、5号楼已主体封顶正在装修。截至2025年12月，项目累计销售物业210套（重整期间销售110套），经营状况良好，项目彻底盘活。

三、实践成效

（一）引入4.5亿元共益债破解续建资金难题

经评估，项目原市场价值不足10亿元，快速变现价值仅4亿元，远无法覆盖13.6亿元债务。若简单拍卖，各类债权将无法保障，98户业主收楼无望，极易引发维稳风险。管理人通过公开招募、配合尽调、磋商条款，最终引入4.5亿元共益债资金，推动复工续建。项目完工交付后预估总价值可达20亿元，彻底扭转资不抵债局面。

（二）引入国企运营管理方提供全流程保障

为保障项目平稳运营及销售，提升品牌公信力，天地正引入国企作为运营管理方，制定专项运营方案，提供全流程管理服务，为重整落地及项目后续运营保驾护航。

（三）创新服务信托模式保障债权人受偿

本案创新引入服务信托，将项目资产收益权及100%股权纳入信托财产，实现风险隔离。结合负债结构、重整方向制定“现金+信托受益份额”的债权清偿方案，实现工程款债权、职工债权及350万以下普通债权全额现金清偿；总包部分工程款债权、担保债权、350万以上普通债权及劣后债权通过信托受益份额受偿，获全体债权人一致认可。

（四）保障98户业主权益

落实“三保”要求依据《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》文件精神，管理人依法继续履行98套网签房产的买卖合同，将项目盘活、竣工验收交楼列为首要目标，优先保障工程欠款及续建资金，切实维护业主合法权益，落实“三保”政策。

四、创新亮点

本案通过“预重整+重整”方式化解政源公司债务风险，33天重整成功；创新打造“共益债+第三方运营管理+服务信托”三位一体重整模式，精准破解房企重整资金引入、运营监管、金融债权回收三大核心难题；借助服务信托实现风险隔离与债权多元化受偿，全面落实“三保”政策，实现各方权益平衡。

本案获得社会广泛认可，2024年6月获广东新快报、南方+客户端等多家媒体报道；2025年3月22日，获评广东省破产管理人协会2024年度优秀案例，经济效益与社会效益显著。

五、推广建议

“共益债+运营管理+服务信托”模式是化解困境楼盘的有效路径，其推广需注意以下几点：

（一）适用场景

主要适用于已部分开发、因资金链停工，但续建后价值有望提升的地产项目。

（二）推广条件

 1.法院支持：保障程序高效推进。

 2.债务人及主要债权人协商一致：有利于就重整方案达成一致意见。

 3.专业团队：尽职专业的管理人团队+共益债资金投资方+地产项目运营管理方。

（三）主要困难

 1.各方利益（业主、施工方、债权人、共益债投资人等）平衡难度大。

 2.共益债资金超级优先权保障与引入谈判复杂，在低迷市场中寻找投资方困难。

 3.服务信托结构复杂，债权人对信托受益权接受度可能不足。

（四）解决建议

 1.引入专业的管理人团队，具备解决复杂问题的综合能力。

 2.建立“府院联动”机制，有效协调各方作出权利保障及调整，解决工程、规划、税费等实操难题。

 3.加强成功案例宣传，引导各方转变观念，接受多元化清偿方案。

该模式的成功推广，有助于批量化解问题楼盘风险，实现保民生与稳债务的双重目标。